Obvestilo delničarjem o 21. skupščini družbe

09.07.2015

Obvestilo delničarjem

Uprava družbe je v zakonitem roku za obveznost objave prejela dva nasprotna in šest dodatnih predlogov k točkam dnevnega reda 21. Skupščine delniške družbe, ki so skupaj z utemeljitvami predlagateljev nanizani v nadaljevanju te spletne strani pod datumom objave 7.7.2015 in 8.7.2015.

Na tem mestu uprava družbe podaja prepise posameznih predlogov sklepov skupaj s posameznimi sporočili uprave v zvezi z njimi.
A.                 NASPROTNA PREDLOGA K 5. TOČKI DNEVNEGA REDA: IZVOLITEV ČLANOV NADZORNEGA SVETA, KI ZASTOPAJO INTERESE DELNIČARJEV
Sklicatelj je k 5. točki dnevnega reda prejel dva nasprotna predloga, ki se glasita:
Predlog sklepa: a)Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za 4-letni mandat, ki začne teči 11.11.2015, imenuje Leopold Povše.
Predlog sklepa: b)Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za 4-letni mandat, ki začne teči 11.11.2015, imenuje Tatjana Horvat.
B.                 DODATNI PREDLOG – DODATNA TOČKA K DNEVNEMU REDU: SPREMEMBE STATUTA DRUŽBE

Ker se večje število dodatnih predlogov nanaša na spremembe Statuta družbe,  jih bo sklicatelj združil pod novo točko dnevnega reda z naslovom: Spremembe statuta družbe.
Predlagatelji Društvo MDS, Gorenje d.d. in GIP BETON MTO d.o.o. predlagajo, da spremenita 7. člen in 3a. člen Statuta družbe.

Predlog sklepa:                                                                                                                                           
Spremeni se 3.a člen, tako da se po spremembi glasi:
» Cilji družbe so:
-           dolgoročni obstoj družbe na osnovi uspešnega poslovanja družbe,
-           ohranitev delovnih mest in s tem zagotovitev dolgoročne zaposlitve zaposlenih,
-           zagotavljanje motivacije za razvoj in kvalitetno delo zaposlenih.«
Spremeni se 7. člen, tako da se po spremembi glasi:
»Za prenos delnic je potrebno dovoljenje družbe, o katerem odloča nadzorni svet.
Nadzorni svet upoštevajoč strukturo delničarjev, lahko zavrne izdajo dovoljenja k prenosu delnic, ko bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogroženo doseganje ciljev družbe ali njena gospodarska samostojnost.
Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko nadzorni svet zavrne dovoljenje za prenos delnic, samo če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic proti plačilu njihove tržne vrednosti. Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic, v tem primeru v roku enega meseca od prejema ponudbe, ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel. Če pa se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic, določi tržno vrednost na predlog pridobitelja sodišče v nepravdnem postopku. Nadzorni svet odloči o dovoljenju za prenos v 2 mesecih po prejemu zahteve pridobitelja. Če v tem roku o izdaji dovoljenja ne odloči ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.
Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
Družba lahko od osebe, ki je pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V tem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila, delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne poda izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.«
 
Predlagatelj BPH d.o.o. s skupino delničarjev podaja naslednji predlog sklepa:
Predlog sklepa:
Odpravi se vinkulacija delnic, tako da se črta celoten 7. člen Statuta delniške družbe ETI ELEKTROELEMENT d.d. 
 
SPOROČILO UPRAVE:
Predlagatelji Društvo MDS, Gorenje d.d. in GIP BETON MTO d.o.o. predlagajo, da se spremeni 7. člen Statuta in s tem povezan tudi 3a. člen Statuta, s čimer se delno spremenijo pravila vinkulacije. Predlagatelj BPH d.o.o. in skupina delničarjev pa predlaga, da se vinkulacija delnic v celoti odpravi tako, da se črta celoten 7. člen Statuta. Uprava razume predlog skupine delničarjev Društvo MDS, Gorenje d.d. in GIP BETON MTO d.o.o.  kot delovanje v smeri prilagoditve Statuta ciljem prodajnega konzorcija, ki ga tvorijo tudi delničarji predlagatelji. Gre za spremembo Statuta, ki bi omogočila delo konzorcija in uspešno, a transparentno in nadzorovano transakcijo z delnicami. Predlagatelji vinkulacije ne želijo odpraviti, temveč jo prilagoditi izzivom konsolidacije lastništva družbe. Sedanji Statut dejansko želeno transakcijo zelo otežuje ali celo onemogoča. V nasprotju s tem, pa uprava ocenjuje predlog BPH d.o.o. in skupine delničarjev kot škodljiv, saj bi družba v času do izvedbe transakcije oziroma v primeru, da do izvedbe prodaje ne pride, popolnoma odpravila kontrolo nad prometom z delnicami ter otežila tudi obrambo pred morebitnim sovražnim prevzemom. Hkrati opozarja, da ta drugi predlog ne zajema sedanjega 3a. člena, ki je povezan s 7. členom. 
___________________________________________________________________________
Predlog sklepa:
Spremeni se 46. člen, tako da se po spremembi glasi:
»Družba objavlja podatke in sporočila, glede katerih zakon določa dolžnost objave, na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) ali, če v skladu s predpisi to velja za enakovreden način objav, na spletnem portalu družbe. O objavi drugih, za delničarje ali družbo pomembnih podatkov in sporočil odloča uprava družbe. Ti podatki in sporočila se objavijo na spletnem portalu družbe, razen če zakon ne zahteva drugačne oblike objave.«
___________________________________________________________________________
Predlog sklepa:
22. člen Statuta se spremeni tako, da se po novem glasi: »Mandat članov nadzornega sveta traja 4 (štiri) leta. Mandat člana nadzornega sveta lahko traja skupaj največ 12 let.«
SPOROČILO UPRAVE:
BPH d.o.o. skupaj s skupino delničarjev predlaga, da se v Statutu omeji skupno trajanje mandata posameznega člana nadzornega sveta na 12 let, kar šteje uprava za popolnoma nepotrebno, saj o vsakokratni izvolitvi / imenovanju člana nadzornega sveta vsake štiri leta odločata skupščina (polovica članov sestava nadzornega sveta) ter svet delavcev (druga polovica članov) kot najvišja volilna organa. Omenjena organa se lahko po preudarku odločita, ali bosta sledila različnim priporočilom civilnih in gospodarskih združenj. Iz tega razloga uprava ne podpira predlagane spremembe Statuta.
___________________________________________________________________________
Predlog sklepa:
Doda se nov člen statuta, ki se glasi:
»Svetovalec uprave ali nadzornega sveta, oseba, ki zastopa družbo navzven, oseba, ki je zadolžena za stike s poslovnimi partnerji, izvršni direktor, generalni izvršni direktor poslovanja in član širšega poslovodstva je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
- je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme opravljati gornjih funkcij.
 - ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved.«
SPOROČILO UPRAVE:
BPH d.o.o. s skupino delničarjev predlaga nov člen Statuta s katerim bi zaostrili pogoje za zasedbo delovnih mest na nižjih nivojih v družbi. Po mnenju uprave predlog posega v materijo, ki ni vsebina statuta delniške družbe. Predlog  želi postaviti omejitve za opravljanje poklica na nivojih, ki so organizacijsko nižje od uprave, kar je materija, ki je v pristojnosti uprave. Sicer pa omejitve opravljanja poklica obravnava zakonodaja, ki se mora gibati tudi znotraj ustavne materije svobode opravljanja poklica. Uprava predloga ne podpira. 
___________________________________________________________________________
C.                 DODATNI PREDLOG – DODATNA TOČKA K DNEVNEMU REDU: ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA Z UMIKOM LASTNIH DELNIC
Predlog sklepa:
» 1. Osnovni kapital družbe se zaradi umika lastnih delnic zmanjša iz zneska 8.315.792,50 EUR za znesek 652.395,41 EUR, tako da znaša osnovni kapital družbe po izvedenem zmanjšanju 7.663.397,09 EUR.
2. Zmanjšanje osnovnega kapitala družbe se izvede z umikom 39089 delnic z oznako ETIG, ki predstavljajo 7,845 % vseh izdanih delnic družbe in ki so že v lasti družbe. Po izvedenem zmanjšanju je osnovni kapital družbe razdeljen na 459161 navadnih kosovnih imenskih delnic z oznako ETIG.
3. Umik lastnih delnic se izvede na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic po poenostavljenem postopku v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe.
4. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede v skladu s 381. člena ZGD-1.
5. Skupščina podeljuje upravi družbe pooblastilo in nalog za umik 39089 lastnih delnic družbe z oznako ETIG in za izpis umaknjenih delnic iz centralnega registra vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d.
6. Skupščina na podlagi 329. člena ZGD-1 pooblašča nadzorni svet družbe, da uskladi določbe statuta družbe o višini osnovnega kapitala in številu delnic s tem sklepom.«
SPOROČILO UPRAVE:
BPH d.o.o. in skupina delničarjev predlaga zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic. Večino lastnih delnic je družba pridobila na osnovi skupščinskega pooblastila upravi leta 2010. Lani pa je skupščina družbe izdala novo pooblastilo upravi družbe tako za pridobivanje  kot tudi za uporabo lastnih delnic. Sklad lastnih delnic je v primerljivih družbah popolnoma običajen institut, veljavnost lanskoletnega sklepa pa se tudi še ni iztekla.  Uprava družbe predloga ne podpira.
___________________________________________________________________________
Č.DODATNI PREDLOG – DODATNA TOČKA K DNEVNEMU REDU: POOBLASTILO UPRAVI ZA SKLEPANJE POGODB IN DRUGIH POTREBNIH DEJANJ, POVEZANIH S PRODAJO VEČINSKEGA PAKETA DELNIC DRUŽBE ETI ELEKTROELEMENT, d.d.
Predlog sklepa:
»Skupščina družbe pooblašča poslovodstvo družbe, da v skladu z interesi družbe in v skladu s standardom profesionalne skrbnosti  s svojimi ravnanji aktivno podpre morebitni organizirani procesa prodaje večinskega paketa delnic z oznako ETIG, katerih izdajatelj je družba in v ta namen zlasti (vendar ne izključno):
-           organizira in krije stroške vzpostavitve podatkovne sobe in zagotovi potrebne informacije za izvedbo skrbnih pregledov s strani potencialnih kupcev (t.i. Data Room);
-           izbere izvajalce, zagotovi informacije in krije stroške izdelave poročil o skrbnem pregledu za namen prodaje podjetja na finančnem, davčnem in pravnem področju (t.i. Financial, Legal and Tax Vendor Due Diligence Reports);
-           po potrebi sklene pogodbo s pravnimi svetovalci , ki jo bodo zastopali v procesu prodaje;
-           za potencialne kupce izvede predstavitve poslovodstva (t.i. Management Presentations)
-           omogoči potencialnim kupcem ogled proizvodnje in poslovnih prostorov družbe;
-           omogoči potencialnim kupcem, ki so posredovali nezavezujoče ali pogojno zavezujoče ponudbe in so povabljeni k izvedbi skrbnega pregleda dostop do podatkovne sobe;
-           omogoči potencialnim kupcem, ki bili povabljeni k izvedbi skrbnega pregleda poslovanja potrebne informacije in odgovore na vprašanja potrebna za izvedbo dokončnega skrbnega pregleda kupca (t.i. Exhaustive Buyer Due Diligence) na finančnem, pravnem in davčnem področju.«
SPOROČILO UPRAVE:
Skupina predlagateljev Društvo MDS, Gorenje d.d. in GIP BETON MTO d.o.o.  predlaga, da se upravi izda pooblastilo za sklepanje pogodb in drugih potrebnih dejanj, povezanih s prodajo večinskega paketa delnic.  Uprava ta predlog  razume kot del dejanj za doseganje ciljev prodajnega konzorcija delničarjev. Glede na to, da je bila uprava obveščena, da h konzorciju pristopa že preko 60% imetnikov glasovalnih pravic sprejema namere konzorcija kot namere večine delničarjev. Uprava ugotavlja, da je sprejem takega ali podobnega sklepa v konkretni situaciji možen.
___________________________________________________________________________
Uprava namerava k že objavljenemu dnevnemu redu skupščine dodati točko dnevnega reda »Spremembe Statuta družbe«, pod katero se bodo obravnavali vsi predlogi delničarjev, ki predlagajo spremembe statuta. Uprava prav tako namerava dodati tudi točki dnevnega reda »Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic« in »Pooblastilo upravi za sklepanje pogodb in drugih potrebnih dejanj, povezanih z prodajo večinskega paketa delnic družbe ETI Elektroelement, d.d.«. Nasprotna predloga glede izvolitve članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev bosta obravnavana pod obstoječo 5. točko dnevnega reda.
___________________________________________________________________________
DOPOLNJEN DNEVNI RED 21. SKUPŠČINE:
1.      Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in organov skupščine
2.      Predstavitev letnega poročila z mnenjem revizorja, predstavitev poročila nadzornega sveta, odločanje o bilančnem dobičku ter podelitev razrešnic upravi in nadzornemu svetu za leto 2014
3.      Poročilo uprave skladno s  3. odstavkom 247. člena ZGD-1        
4.      Seznanitev skupščine z novimi člani nadzornega sveta, ki zastopajo interese zaposlenih
5.      Izvolitev članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev
6.      Imenovanje revizorja za poslovno leto 2015
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.      Spremembe Statuta družbe
8.      Pooblastilo upravi za sklepanje pogodb in drugih potrebnih dejanj, povezanih z prodajo večinskega paketa delnic družbe ETI Elektroelement, d.d.
9.      Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic
 
Uprava družbe

08.07.2015

Obvestilo o prejetju zahteve za dopolnitev dnevnega reda

Uprava družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake, obvešča delničarje, da je dne 8.7.2015 prejela zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 21. skupščine družbe ETI Elektroelement d.d., ki bo 28. avgusta 2015. Zahteva za dopolnitev dnevnega reda je priložen v nadaljevanju.



07.07.2015

Obvestilo o prejetju nasprotnih/dodatnih predlogov k predlaganim skupščinskim sklepom

Uprava družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake, obvešča delničarje, da je dne 7.7.2015 prejela nasprotne/dodatne predloge k predlaganim skupščinskim sklepom za 21. skupščino družbe ETI Elektroelement d.d., ki bo 28. avgusta 2015. Nasprotni/dodatni predlogi so priloženi v  nadaljevanju.

07.07.2015

Obvestilo o prejetju nasprotnega predloga k predlaganim skupščinskim sklepom

Uprava družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake, obvešča delničarje, da je dne 7.7.2015 prejela nasprotni predlog k predlaganim skupščinskim sklepom za 21. skupščino družbe ETI Elektroelement d.d., ki bo 28. avgusta 2015. Nasprotni predlog je priložen v  nadaljevanju.
 

Uprava družbe


2.7.2015
Na podlagi 34. člena Statuta delniške družbe ETI Elektroelement d.d. in 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) uprava družbe sklicuje
 
21. SKUPŠČINO DRUŽBE
ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake,
 
ki bo dne 28.08.2015 ob 10. uri v konferenčni dvorani na sedežu družbe Obrezija 5, 1411 Izlake
 

Dnevni red:
1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in organov skupščine
 
2. Predstavitev letnega poročila z mnenjem revizorja, predstavitev poročila nadzornega sveta, odločanje o bilančnem dobičku ter podelitev razrešnic upravi in nadzornemu svetu za leto 2014
 
Predlog sklepa: a) Bilančni dobiček družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake za leto 2014, ki skladno z letnim poročilom znaša  464.000 EUR, se uporabi na naslednji način:
- delničarjem se izplačajo dividende v višini 1,00 EUR bruto na delnico, kar ob upoštevanju števila delnic, ki nosijo pravico do dividend, na dan objave sklica skupščine znaša skupaj 459.161 EUR,
- preostali del bilančnega dobička se odvede v druge rezerve iz dobička.
 
Dividende bodo upravičencem izplačane do 30.9.2015. Upravičenci do dividend so delničarji, vpisani v centralni register pri KDD na dan zasedanja skupščine, razen glede delnic, katerih imetnik bo na dan zasedanja skupščine družba sama (lastne delnice).
 
Predlog sklepa: b) Za delo v poslovnem letu 2014 se podeli razrešnici upravi in nadzornemu svetu.
 
3. Poročilo uprave skladno s  3. odstavkom 247. člena ZGD-1
           
4. Seznanitev skupščine z novimi člani nadzornega sveta, ki zastopajo interese zaposlenih
 
5. Izvolitev članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev
 
Predlog sklepa: a) Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za 4-letni mandat, ki začne teči 11.11.2015, imenuje Radovan Bolko.
Predlog sklepa: b) Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za 4-letni mandat, ki začne teči 11.11.2015, imenuje Branko Kalpič
Predlog sklepa: c) Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za 4-letni mandat, ki začne teči 11.11.2015, imenuje Bernhard Josef Müller.                                                                                     
 
6. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2015
 
Predlog sklepa:Za revizorja za poslovno leto 2015 se imenuje Deloitte revizija d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana.
 
Predlog sklepa k točki 2 dnevnega reda sta oblikovala uprava in nadzorni svet družbe, predloga sklepov pod točko 5 in 6 pa nadzorni svet družbe.
 
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj 1/20 osnovnega kapitala, lahko skladno s 1. odstavkom 298. člena ZGD-1 zahtevajo dopolnitev dnevnega reda najkasneje do 09.07.2015. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.
 
Delničarji lahko skladno s 300. členom ZGD-1 k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, to je najkasneje 09.07.2015, poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorjev se skladno s 301. členom ZGD-1 smiselno uporabljajo določbe 300. člena ZGD-1. Volilnega predloga v tem primeru ni treba utemeljiti.
 
Vsak delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti skladno s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.
 
Celotno gradivo za skupščino, letno in revizijsko poročilo ter predlogi sklepov in obrazložitve posameznih sklepov so delničarjem v popolnem besedilu na vpogled od objave sklica skupščine na sedežu družbe: Obrezija 5, 1411 Izlake, vsak delovnik od 8. do 11. ure, gradivo pa tudi na spletni strani družbe www.eti.si/novinarsko_sredisce/obvestila_delnicarjem.aspx.
 
Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico tisti delničarji (ali njihovi pooblaščenci ter zastopniki), ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in so za pridobitev delnic pridobili dovoljenje izdajatelja, če je bilo to v času pridobitve potrebno. Vsi udeleženci morajo svojo udeležbo pisno prijaviti upravi družbe najkasneje do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine.
Pooblastilo mora biti pisno in mora vsebovati za fizične osebe ime in priimek ter rojstni datum pooblaščenca in pooblastitelja, kraj in datum ter podpis pooblastitelja, za pravne osebe pa ime in priimek ter datum rojstva pooblaščenca in firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Pooblastila je treba deponirati najmanj tri dni pred zasedanjem skupščine pri upravi družbe.
Delničarji lahko uresničujejo glasovalno pravico neposredno na skupščini, družba ne omogoča glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi ali po pošti.
 
Prostor, v katerem bo skupščina, bo odprt pol ure pred uradnim začetkom skupščine.



Vljudno vabljeni!
 
ETI Elektroelement d.d.
Uprava